Nie istnieją przepisy prawne o ogólnym charakterze, które określałyby czym tak naprawdę jest umowa ramowa i jakie są jej podstawowe elementy lub cechy charakterystyczne.
Nie ma przepisów prawnych, które odnosiłyby się do niej wprost, tak jak w przypadku klasycznych „umów nazwanych”, które mają swoją własną regulację w Kodeksie cywilnym (np. umowa sprzedaży, najmu, leasingu czy pożyczki). Ciężko też doszukiwać się klarownych elementów, które mogłyby każdorazowo przesądzać o tym, że dana umowa jest akurat umową ramową.
Pewny jest natomiast fakt, że do kwalifikowania danego stosunku jako umowy ramowej należy podchodzić z dużą dozą ostrożności. Choćby samo nazwanie danego kontraktu ramowym nie sprawi przecież, że stanie się on sam z siebie umową ramową. Najważniejsza dla oceny, czy mamy do czynienia z umową ramową jest jej treść. Dopiero od analizy zawartości umowy zależeć będzie, na co strony w ramach swojej swobody faktycznie się umówiły i jakie są granice ich odpowiedzialności. Ten artykuł jest próbą wyjaśnienia, jak zrozumieć umowę ramową w gąszczu wielu niewiadomych i przy znikomej regulacji, gdzie zasadnicze znaczenie odgrywa praktyka obrotu.
Rodzaje umów ramowych
Umowa ramowa pomaga stronom zorganizować proces zawierania sekwencji umów podobnego rodzaju lub uregulować schemat współpracy na przyszłość. Istnieje kilka rodzajów umów ramowych które pomagają osiągnąć ten cel, z czego dwa są najbardziej rozpowszechnione.
Pierwszy typ przewiduje, że strony umowy są od razu związane umową o charakterze definitywnym, lecz sama seria świadczeń i ich szczegóły są ustalone w ogólnych ramach (widełkach) i będą sprecyzowane dopiero na dalszym etapie przez jedną ze stron lub podmiot trzeci. Samo rozpoczęcie konkretyzowania świadczeń bywa często uzależnione od wystąpienia przewidzianych przez strony warunków zewnętrznych lub zależnych bezpośrednio od nich.
Kolejnym rodzajem umowy ramowej jest kontrakt, zgodnie z którym wszystkie umowy realizacyjne o podobnych cechach będą zawierane dopiero w przyszłości. Może być również tak, że oba rodzaje umów ramowych będą się przenikać. Mogą także zawierać elementy charakterystyczne właściwe innym umowom i występować samodzielnie lub jako fragment większej całości.
Umowa ramowa będzie mieć zastosowanie przede wszystkim tam, gdzie strony z różnych względów nie mogą lub uważają za niecelowe zawieranie wysoce skonkretyzowanej umowy na danym etapie współpracy lub nie są pewne, jakie będą ich ostateczne cele w przyszłości.
Co zawiera umowa ramowa?
Umowa ramowa reguluje najczęściej formę i tryb zawierania umów w przyszłości z jednym lub wieloma wykonawcami i może dotyczyć niemal każdej branży, w tym branży MICE. Do powszechnie występujących w niej postanowień zaliczyć można wprowadzenie nakazu zawierania umów realizacyjnych o określonej formie (np. w formie wymiany wiadomości e-mail, ustnej lub pisemnej). W umowach ramowych spotkać można również postanowienia, które rozstrzygają, czy milczenie kontrahenta można poczytywać za akceptację oferty lub należy przypisać mu inne skutki. Częstokroć wprowadzenie odpowiednich rozwiązań do umowy ramowej, umożliwia uelasty- cznienie i przyspieszenie współpracy, czego efektem może być następcze uchylenie postanowień umowy ramowej w umowach wykonawczych (realizacyjnych).
O ile związanie postanowieniami umowy ramowej ma najczęściej charakter sztywnych ram i zobowiązań, o tyle nie ogranicza to stron w zmianie ich treści. Strony w ramach swojej swobody zawierania umów, są uprawnione do zmiany łączących ich stosunków, ale – co naturalne – wymaga to ich obopólnej zgody. Innymi słowy, istota umowy ramowej sprowadza się do dokonania dodatkowych oświadczeń woli (zawarcia umów wykonawczych) na dalszym etapie współpracy, które co do zasady nie mogą zmieniać ustalonych przez strony pierwotnych reguł z umowy ramowej (chyba, że strony zgodnie postanowią inaczej).
O ile brzmi to jak oczywista oczywistość, to strony często zapominają, że w przypadku istnienia jednomyślności, zawsze mogą dostosować warunki współpracy, choćby były związane wcześniejszą umową ramową. Umowy szczegółowe (wykonawcze, realizacyjne) wykonujące umowę ramową są na ogół zawierane w większej liczbie i różny może być ich przedmiot. Mogą także występować różne zasady ich rozliczeń. Odnosząca się do nich umowa ramowa może zawierać postanowienia wskazujące ilość i wielkość przyszłych świadczeń, terminy ich realizacji oraz pozostałe warunki wykonania poszczególnych umów wykonawczych. Nie jest to jednak obowiązek, bowiem – zgodnie z istotą umowy ramowej – strony częstokroć nie są w stanie przewidzieć skali przyszłej współpracy, terminów czy pozostałych postanowień szczególnych.
Czy istnieje obowiązek zawierania umów wykonawczych (realizacyjnych) przewidzianych umową ramową?
Umowa ramowa jest przede wszystkim bazą dla zawierania umów wykonawczych (realizacyjnych). Gdy chodzi o jej przedmiot, jest on formułowany najczęściej w bardzo ogólny sposób. W jednym z wyroków uznano wręcz, że umowa ramowa jako taka, nie jest w istocie umową w klasycznym rozumieniu tego słowa, lecz jedynie sposobem zawarcia umowy, odmiennym od unormowanych w Kodeksie cywilnym. Tym samym, to właśnie mechanizm prowadzący do powstania umów wykonawczych (realizacyjnych) wysuwa się na pierwszy plan i stanowi podstawowy element konstrukcji umowy ramowej.
Czy istnieje obowiązek zawarcia umowy wykonawczej (realizacyjnej), jeżeli dojdzie do zawarcia umowy ramowej?
Wszystko ponownie sprowadza się do analizy treści każdej z umów z osobna. Ogólnym założeniem umowy ramowej jest powstanie trwałej więzi o długotrwałym charakterze, ale najczęściej bez zobowiązania, że zostanie zawarta umowa o danej określonej treści. Gdyby taki obowiązek w umowie ramowej istniał, mielibyśmy do czynienia najpewniej z umową przedwstępną, a nie ramową.
Z drugiej strony, brak cech trwałości i oparcie się na ogólnych deklaracjach miałby prawdopodobnie formę listu intencyjnego lub stanowiłby jedynie zwykłe negocjacje. Podsumowując, umowa ramowa przewiduje, że zobowiązania stron będą miały charakter ostateczny, ale jedynie ramowy. Innymi słowy, strony zawierając umowę ramową dokonują na tyle zaawansowanych ustaleń, by określić przyszłe ramy swojej współpracy w sposób minimalny (dostateczny). Lecz aby faktycznie i ostatecznie je zrealizować, potrzebują czasu i dodatkowych, szczegółowych uzgodnień, które zaktualizują się dopiero w przyszłości.
Co, jeśli nie zostanie zawarta umowa wykonawcza (realizacyjna) przewidziana umową ramową?
Jak wskazuje orzecznictwo polskich sądów, umowa mająca cechy umowy ramowej, w której zastrzeżono obowiązek dokonania wykonawczych czynności prawnych o określonej, ogólnej wartości minimalnej, może być podstawą odpowiedzialności odszkodowawczej obejmującej rzeczywistą stratę i utracone korzyści.
Takie sytuacje należą jednak do rzadkości i zbliżają umowę ramową do umowy przedwstępnej. O ile więc co do zasady uprawniony nie może dochodzić przymusowego zawierania umów wykonawczych (realizacyjnych) z tytułu umowy ramowej, o tyle pod pewnymi, wyjątkowymi warunkami może żądać naprawienia szkody. Wynika to z faktu, że obowiązek zawarcia umowy wykonawczej (realizacyjnej) istnieje tak naprawdę tylko wtedy, gdy wszystkie elementy pozwalają w sposób jasny i obiektywny odkodować minimalną treść przyszłej umowy, a nie wyłącznie ogólny zarys współpracy.
Złoty środek?
Umowa ramowa wymyka się sztywnym granicom i ciężko ją przyporządkować do ścisłej kategorii. Gdyby próbować opisać ją poetycko, byłaby niczym oksymoron, w którym pełno sprzeczności. Gdyby starać się scharakteryzować ją w kategoriach fizyki i astronomii, nie miałaby stałego środka ciężkości. Nie ograniczając się wyłącznie do frazesów, każda umowa ramowa rządzi się niejako własnymi prawami, które są ostatecznie uwarunkowane wolą stron i szczegółowością zagadnień. Jednakże wspólnym mianownikiem wszystkich umów ramowych, zdaje się być ich elastyczność. To właśnie plastyczność umowy ramowej powinna przyświecać zgodnemu celowi umawiających się stron i jej interpretacji.
Artykuł ukazał się w Magazynie Think Mice – https://www.thinkmice.pl/news/prawo/2730-umowa-ramowa-pelna-sprzecznosci-i-zagadek