W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Jednakże, w przypadku określonych czynności prawnych przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają współdziałania zarządu z pozostałymi organami spółki. Ponadto umowa spółki może nakładać na zarząd wymóg uzyskania dodatkowych zgód korporacyjnych – innych niż te przewidziane przez ustawę.

Zgody ustawowe (Kodeks spółek handlowych)

  • 15 KSH wymaga uzyskania zgody zgromadzenia wspólników w przypadku zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. Warto przy tym pamiętać, że zawarcie jednej z wyżej wymienionych umów przez spółkę zależną z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej.
  • 228 KSH wymaga podjęcia uchwały przez wspólników w następujących sprawach:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

b) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

c) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

d) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;

e) zwrotu dopłat;

f) zawarcia umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f.

  • Zgodnie z art. 229 KSH umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak niż 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.
  • Zgodnie z art. 230 KSH rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przy czym, brak uzyskania zgody wspólników nie skutkuje nieważnością czynności, co stanowi wyjątek od ogólnej zasady wyrażonej w art. 17 § 1 KSH.

Skutek nieuzyskania wymaganej zgody

Co do zasady, jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna, przy czym zgoda może zostać udzielona następczo, nie później jednak niż w terminie 2 miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. W takiej sytuacji potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

Natomiast, w przypadku gdy zgoda danego organu spółki wymagana jest wyłącznie przez umowę spółki, czynność prawna podjęta mimo braku uzyskania stosownej zgody, pozostaje ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki.

Podsumowanie

W toku bieżącej działalności spółki, uzyskanie zgód korporacyjnych wymaganych przez ustawę leży nie tylko w interesie spółki, ale także drugiej strony czynności prawnej, gdyż dokonanie czynności bez takiej zgody rodzi skutek najdalej idący w postaci nieważności czynności prawnej. Z uwagi na tak surową sankcję rekomenduje się, aby przy zawieraniu umów strony składały oświadczenie o uzyskaniu odpowiedniej zgody, a ponadto załączały do umowy uchwałę o udzieleniu zgody.

Autorka: Agata Kożuch prawnik, aplikant radcowski w LSW.