Jakie korzyści dla klubu może przynieść transformacja w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną? Czy jest to potrzebne? Czy ten proces ma sens? Od czego zacząć? Na te i inne pytania, odpowiada radca prawny Paweł Baran.
Wstęp
Zmiany to kluczowa kwestia podczas rozwoju każdego projektu. Nie inaczej jest z klubami sportowymi. W Polsce w większości działają one w formie stowarzyszeń (zwykłych lub rejestrowanych w KRS) lub fundacji.
Tymczasem to właśnie forma prawna jest czynnikiem, który może hamować rozwój klubu. Dość powszechnym przypadkiem jest sytuacja, w której ludzie skupieni wokół klubu sportowego nie widzą szans na sprawne podniesienie poziomu sportowego i finansowego. Warto wtedy pomyśleć o profesjonalizacji całego przedsięwzięcia i obraniu kierunku na spółki kapitałowe. Często to moment, w którym organizacja jest już na tyle dojrzała, by otrzymać nowy impuls i nowe ramy funkcjonowania.
Jakie korzyści płyną z prowadzenia klubu w formie spółki?
Zmiana formy prawnej, w jakiej działa klub sportowy (z mniej formalnej na nieco bardziej formalną), to szereg korzyści i otwarcie nowych możliwości. Powołanie do życia spółki wiąże się najczęściej z:
- rozpoczęciem działalności gospodarczej,
- optymalizacją zarządzania,
- budowaniem wartości i rozpoznawalności marki klubu sportowego,
- pozyskaniem sponsorów,
- ograniczeniem odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania,
- większą wiarygodnością na rynku,
- elastyczną możliwością sprzedaży całości lub części udziałów, lub akcji w klubie sportowym,
- brakiem osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania klubu sportowego.
Wszystkie powyższe czynniki mogą ułatwić pozyskanie nowych funduszy na działalność sportową lub zaoszczędzić czas i pieniądze.
Zmiana formy prawnej ze stowarzyszenia lub fundacji na spółkę nie wyklucza otrzymania:
- dotacji celowej z budżetu jednostek samorządu terytorialnego,
- dotacji publicznych,
- „1% PIT”, jeśli klub uzyska status organizacji pożytku publicznego,
- środków z tytułu wykonywania zadań samorządu terytorialnego w zakresie sportu.
W mojej skromnej ocenie, przekształcenie w spółkę ułatwia także finansowanie klubu przez jego właścicieli lub sponsorów.
Wszystko zależy jednak od ustalonej strategii rozwoju i wizji, jaką obraliśmy wobec organizacji. Zdarzyć się bowiem może, że w zależności od bieżących możliwości klubu i obranych celów właścicieli, że tylko niektóre z powyższych elementów będą bardziej odpowiadały charakterowi i skali naszej działalności sportowej i biznesowej.
Jak „przekształcić” fundację lub stowarzyszenie będące klubem sportowym w spółkę kapitałową? Case study na podstawie klubu piłkarskiego i regulacji PZPN.
Nie bez powodu używam cudzysłowu, pisząc o „przekształceniu” fundacji lub stowarzyszenia w spółkę. W klasycznym rozumieniu tego słowa, przekształcenie o, jakim mowa w art. 551 kodeksu spółek handlowych nie może mieć miejsca. Fundacja lub stowarzyszenie (w odróżnieniu np. od spółek handlowych, spółki cywilnej lub osoby prowadzącej indywidualną działalność gospodarczą), potrzebują stworzyć spółkę od podstaw.
Wbrew pozorom, nie jest to jednak tak skomplikowane, jak się wydaje.
Rozważmy to w 10 krokach na przykładzie „przekształcenia” stowarzyszenia będącego klubem sportowym, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, z uwzględnieniem regulacji Polskiego Związku Piłki Nożnej.
- Proces przekształcenia warto rozpocząć od badania prawnego dokumentacji i umów zawartych przez klub. Jest to ważne z punktu widzenia przeniesienia ich na spółkę kapitałową lub choćby ze względu na możliwą potrzebę wygaszenia niektórych stosunków zobowiązaniowych. Ważne jest także sprawdzenie bieżącej działalności klubu i posiadanych aktywów w świetle obowiązujących przepisów i ryzyk z tym związanych.
- W drugiej kolejności należy zawiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na bazie umowy, dostosowanej do celów prowadzenia klubu sportowego i jego przyszłego finansowania. Spółkę może założyć istniejące stowarzyszenie lub fundacja. Często spółkę zakłada samodzielnie właściciel klubu jako osoba fizyczna lub występując jako właściciel spółki handlowej. Po zawiązaniu spółki należy zarejestrować ją w Krajowym Rejestrze Sądowym.
- Następnie, Stowarzyszenie powinno podjąć stosowną uchwałę o zbyciu sekcji piłki nożnej na rzecz spółki kapitałowej. Spółka natomiast powinna podjąć uchwałę o nabyciu sekcji piłki nożnej od stowarzyszenia.
- Po podjęciu uchwał rekomendowanym zachowaniem jest złożenie wspólnego wniosku stowarzyszenia i spółki kapitałowej do zarządu właściwego wojewódzkiego związku piłki nożnej o wyrażenie zgody na przejście sekcji piłki nożnej z należytą argumentacją.
- Gdy związek wyrazi zgodę, należy przedstawić wniosek o publikację ogłoszenia na stronach internetowych związku o planowanym przejęciu sekcji piłki nożnej, z zakreśleniem terminu na zgłaszanie ewentualnych roszczeń wobec stowarzyszenia.
- Po publikacji, rekomendowanym działaniem jest zawarcie warunkowej umowy zbycia składników materialnych i niematerialnych sekcji piłki nożnej pomiędzy stowarzyszeniem a spółką.
- Jeśli zawarto umowę, kolejnym krokiem powinno być zawnioskowanie spółki kapitałowej do zarządu wojewódzkiego związku piłki nożnej o podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia w poczet członków.
- Co ważne, ewentualna uchwała zarządu wojewódzkiego związku piłki nożnej o przyjęcie w poczet członków, może zapaść wyłącznie pomiędzy rundami piłkarskimi lub sezonami (w terminie przypadającym po upływie 30 dni od publikacji ogłoszenia o planowanym przejęciu sekcji piłki nożnej).
- Gdy uchwała w przedmiocie członkostwa będzie już w rękach spółki, przed właściwą komisją licencyjną należy wystąpić o zmianę uchwały w przedmiocie licencji na udział klubu w rozgrywkach prowadzonych przez wojewódzki związek piłki nożnej.
- Finalizacja procesu zmierzać będzie np. do cesji umów zawartych przez stowarzyszenie na spółkę oraz rozpoczęcie ewentualnej likwidacji stowarzyszenia. W dalszej perspektywie można rozważyć choćby zawarcie stosownych umów licencyjnych i zarejestrować herb klubu jako znak towarowy.
Autor: Paweł Baran radca prawny.